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证券时报记者 孙璐璐 秦燕玲

从2022年的《企业集团财务公司管理办法》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》，到2023年的《企业集团财务公司监管评级办法》（下称“《评级办法》”），再到今年发布的《关于促进企业集团财务公司规范健康发展 提升监管质效的指导意见》（下称“《指导意见》”），近3年来，财务公司行业面临着一轮密集的监管政策修订。监管政策“升级”的核心，是推动财务公司聚焦内部金融服务属性，服务企业集团的资金集中管理、提升资金使用效率等需要，并明确不应成为企业集团的营利中心，通过加强对财务公司在负债来源、票据业务、对外投资等方面的严监管，强化风险防控。

不过，由于不少财务公司所在企业集团内有上市公司，部分上市公司在财务公司存在“存款多、贷款少”（高存低贷）的现象，财务公司因而受到来自外界的一些质疑。质疑声主要聚焦在上市公司是否通过财务公司向关联方“定向输血”，财务公司是否成为“资金黑洞”；上市公司将巨额存款存入财务公司而非外部银行，是否有违市场化原则，是否会损害中小股东权益等方面。对此，记者近日采访了中国财务公司协会，以及多家财务公司的有关负责人，就如何看待上市公司与财务公司之间的交易往来，财务公司如何筑牢风险防火墙等做出回应。

财务公司

为何普遍“高存低贷”

多位受访者表示，按照监管规定，上市公司在与财务公司发生存贷款业务往来之前，需要与后者签署《金融服务框架协议》，明确约定结算、存款、信贷及其他金融服务内容，不得超过约定限额归集资金，并按照市场化原则开展各项金融业务。

在存款方面，宝武集团财务有限公司副总经理兼总法律顾问张波表示，公司以市场化利率水平吸收上市公司存款，根据人民银行颁布的同期同类同档存款利率厘定，并严格遵循市场利率定价自律机制要求。为保护上市公司其他股东利益，根据上市公司货币资金情况，约定每日最高存款限额。

TCL科技集团财务有限公司副总经理张红梅也表示，公司与集团内多家上市公司签订了协议，规定了存款、贷款等金融服务的交易类型、期限、额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，明确金融服务的职责边界，保障上市公司资金独立性。

上市公司将存款存入财务公司，收益或许不仅来自利息收入。内蒙古伊泰财务有限公司总经理郭强表示，由于财务公司存放同业银行的利率高于同等条件下普通企业在商业银行存款的利率，上市公司在公司存款除得到正常的存款利息外，还可以通过公司分红得到额外收益，提高了上市公司的整体资金收益。

在贷款方面，对于为何一些上市公司在财务公司贷款少的质疑，多家受访的财务公司负责人给出了一个共性原因——上市公司贷款需求少，即使对外部银行的贷款余额同样也少。

中国电力财务有限公司总运营师兼存款结算部主任刘明透露，公司服务集团内6家上市公司，这6家在商业银行与财务公司均未开展商业贷款业务，公司主要为集团内上市公司提供资金归集和资金结算服务。

除了上市公司本身有着丰沛的现金流，外部融资需求少外，一些上市公司选择在财务公司贷款少的另一大原因，则在于其作为相对优质的融资主体，外部融资渠道可选择性更多，能找到融资成本更低的渠道。

“2020年至2023年，财务公司行业存款余额是贷款余额的1.8倍左右，存款大于贷款是普遍现象，并非上市公司特殊情况。因财务公司定位于调剂集团内资金余缺，上市公司普遍为资金富裕方，存贷款比例略高于行业平均水平。”中国财务公司协会专职副会长陶东平称。

防范集团越权“插手”

尽管上市公司与财务公司发生金融业务往来是依据所签订的合同协议，但外界担忧的风险是，同属一个企业集团内部的不同公司，业务决策是否会受集团大股东的支配，从而违规占用上市公司资金。

为保障财务公司管理层不受企业集团越权干预经营，监管部门进一步加强对财务公司高管的任职资格审核。记者了解到，今年以来，有地方金融监管部门要求，辖内财务公司在向监管部门提交高管任职资格申请前，需事先与监管部门协商沟通拟报高管人选的基本情况，再正式提交申请材料。

“这就相当于增加了高管任职相关政策的事前辅导和解读，可以有效确保拟推荐高管符合任职条件。”某大型机械制造企业财务公司负责人李丹（化名）称。

某能源化工类央企财务公司负责人表示，财务公司作为独立法人主体，人事安排是相对独立的。作为大股东，企业集团对于财务公司高管的人选可以是建议推荐，但需要经过金融监管部门的核准，有时候监管部门会驳回申请，财务公司就需要另选他人重新提交申请。待到监管部门核准任职资格后，财务公司董事会再按规定程序选聘任用。

《指导意见》明确，企业集团应当正确认识财务公司功能定位，维护财务公司独立法人地位，建立科学的经营考评机制。严禁企业集团滥用股东权利，越权干预财务公司经营管理，违规挪用财务公司资金。

另外，为引导财务公司完善公司治理机制，《评级办法》设置的六大监管评级要素中，就包括公司治理，且评分权重达20%，仅次于风险管理的赋分权重（30%）。

从上市公司治理的角度看，为防范企业集团借财务公司资金归集违规套取公司利益，相关规定对关联交易做出严格限定。例如，按照《上市公司章程指引》规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

也就是说，上市公司与财务公司签订的金融服务协议，上市公司股东大会投票表决时，企业集团作为关联股东不参与投票表决。“这有利于防范企业集团越权干预上市公司的资金安排，维护上市公司的独立性。”李丹称。

探索“内部银行”

差异化优势

作为集团企业的“内部银行”，在强监管的背景下，财务公司群体近年来的职能定位更聚焦于助力集团资金集中管理提效率，不少财务公司开始承担着企业集团司库建设运营的职能；而在传统的授信业务上，则探索与外部银行形成差异化服务。

李丹表示，财务公司正积极参与集团司库体系建设，以银行账户集中管理、资金集中管理、结算集中管理、融资集中管理、票据集中管理为主要任务，所有报表能够快速生成，所有数据能够一键穿透到底。

而在授信业务中，财务公司则通过差异化产品与外部银行形成优势互补，共同服务集团成员单位，例如短期流动性“补位”。张波表示，对于企业超短期（如一个月以内甚至更短）的融资需求，有时商业银行从经济效益的角度考虑不愿做，或是因放款时效的原因来不及做，公司则发挥“短平快”的优势，为成员单位提供超短期的资金周转服务，体现金融服务属性价值。

李丹介绍称，财务公司拥有“金融+产业”的双重身份价值，该公司在行业内率先推出备件融资专项产品，解决工程机械后端融资难点，填补了银行在备件后市场融资服务方面的空白。

“相比于银行可查配资实盘平台，财务公司发挥扎根实体一线的特点，为集团成员单位提供‘小而美’的差异化服务，在行业风险前瞻性研判、服务实体时效性提升等方面与银行积极互补。”万向财务有限公司总经理刘弈琳称。